La trasformazione della ditta individuale in SRL: scopri la procedura e i vantaggi

Cos’è il conferimento d’azienda?
Con un'operazione straordinaria di conferimento d’azienda, l’imprenditore individuale (costituitosi in forma di ditta individuale) può apportare la propria azienda in una società di nuova costituzione oppure in una società preesistente, ricevendo in cambio una quota di partecipazione al capitale della società beneficiaria. Analizziamo gli aspetti salienti della procedura e i relativi vantaggi. Nel corso della vita di un’impresa, il soggetto titolare dell’attività può, per svariate ragioni, decidere di continuare a svolgere la propria attività non più da solo, ma associandosi con altri soggetti. In questo caso, per passare da un’attività di impresa individuale a una impresa societaria è necessario effettuare una operazione straordinaria che prende il nome di conferimento. Attraverso il conferimento della ditta, l’imprenditore fa entrare la sua azienda (concetto diverso da società) nella società conferitaria, in cambio non di denaro, bensì di una partecipazione al capitale di quest’ultima. Di solito quando si ha a che fare con questo tipo di operazione straordinaria, la forma societaria prescelta è una società di capitali (S.p.a. o S.r.l.), in quanto consente una maggiore autonomia patrimoniale e suddivisione di compiti e responsabilità rispetto alle società personali.

Cosa bisogna fare?
Nel caso in cui il conferimento della ditta venga effettuato in una società di nuova costituzione, è necessario procedere alla valutazione dell’azienda conferita, al fine di determinare il valore dell’apporto per la determinazione delle quote del capitale sociale della società conferitaria. A tal fine sarà necessario rivolgersi ad un dottore commercialista revisore legale per la redazione della relazione di stima giurata ai sensi dell’art. 2343 del Codice Civile, il quale dovrà attestare il valore da attribuire all’azienda conferita, tenendo conto complessivamente delle sue componenti patrimoniali (attive e passive) e della sua capacità di produrre profitti. Tale relazione andrà allegata all’atto notarile di costituzione della nuova società, e determinerà la quota di partecipazione al capitale sociale della società neocostituita sia dell’imprenditore conferente che degli eventuali altri soci, in proporzione al totale del capitale sottoscritto.

Nel caso in cui il conferimento della ditta venga effettuato in favore di una società preesistente, sarà necessario procedere ad una valutazione sia dell’azienda conferita, che dell’azienda della società conferitaria, al fine di definire i rapporti di forza tra i soci della società risultante dal conferimento:

• quelli dei soci preesistenti;
• quelli del titolare della ditta individuale conferita, al quale dovrà essere assegnata una partecipazione commisurata al valore economico dell’apporto rispetto al valore economico della conferitaria.

Quali vantaggi dal punto di vista fiscale e patrimoniale?
Il grande vantaggio che consente un’operazione di questo tipo è il regime di neutralità fiscale dell’operazione. Cosa significa? I conferimenti di aziende, effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell’esercizio di imprese commerciali, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Pertanto l’operazione non genererà materia imponibile da sottoporre a tassazione per i soggetti coinvolti. Un altro vantaggio importante risiede nel cambio di regime di tassazione degli utili prodotti dall’azienda, che non saranno tassati più in capo al soggetto titolare con l’aliquota IRPEF di riferimento (che varia dal 23% al 47% a seconda del reddito complessivo), ma verranno tassati in capo alla società con aliquota IRES fissa al 24%.

Infine, va considerato il vantaggio per l’imprenditore di passare dalla responsabilità illimitata sulle obbligazioni della ditta individuale alla responsabilità limitata alla sola quota di capitale sociale sottoscritta per la società costituita.

Lo Studio Piscicelli De Felice, grazie al suo team di professionisti, ha già fornito la propria consulenza in merito a diverse imprese, a partire dalla fase di consulenza fiscale, con una valutazione analitica dei benefici ricavabili dall’operazione, fino alla consulenza in materia giuridica, per salvaguardare l’imprenditore da qualsiasi “tranello” burocratico per la vasta complessità dell’operazione.

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​Dott. Alfonso Arnone

L’esercizio in forma societaria delle professioni “protette”: scopri i vantaggi!

Molti non conoscono ancora l'importante opportunità concessa oggi ai professionisti di esercitare la loro professione sotto forma di società di persone o, ancor meglio, attraverso una società di capitali, come una s.r.l, una s.p.a, oppure una società cooperativa. Una fondamentale opportunità di crescita per un ambizioso studio professionale che potrà finalmente realizzare importanti progetti d'investimento e di crescita, con maggiori possibilità di attingere alle risorse finanziarie di investitori terzi (non professionisti) con cui costituire una società di gestione.

La riforma introdotta dalla Legge di stabilità 2012 ha finalmente eliminato lo storico divieto di costituire società per l’esercizio di professioni protette, che era stato a suo tempo introdotto per garantire un collegamento diretto tra la figura del professionista, obbligatoriamente iscritto agli ordini professionali, e l’esecuzione della prestazione.

L’unica forma associativa consentita ai professionisti era allora quella dello “studio associato”, costituito solo tra soggetti regolarmente iscritti a un albo professionale, e comprendente nella denominazione il nome e il cognome di tutti gli associati. Anche in questo caso, però, l’incarico viene affidato dal cliente al singolo professionista, e non allo studio, che non ha personalità giuridica e assume rilievo solo nei rapporti tra gli associati, al fine della divisione degli utili. In seguito all’abrogazione del divieto previsto dall’art. 2 della legge 23 novembre 1939, n. 1815, oggi ingegneri, architetti, medici, dentisti, veterinari, psicologi ed in generale tutti gli professionisti regolamentati in ordini professionali (salvo alcune eccezioni) possono costituire società aventi per oggetto l’esercizio della loro attività.

Le società tra professionisti possono essere costituite anche nella forma di s.r.l. con capitale compreso inferiore a 10.000 euro (dunque anche di 1 euro), mentre non è possibile utilizzare la forma della s.r.l. semplificata, dato che lo statuto standard previsto per questa forma societaria non è compatibile con le indicazioni richieste per la società tra professionisti. Il tipo sociale può essere scelto liberamente dai soci, tenendo presenti le conseguenze sul regime di responsabilità personale per le obbligazioni sociali, l’ammontare richiesto per il capitale sociale e le diverse regole sul funzionamento della società.

Si citano alcuni dei tanti aspetti salienti che contraddistinguono questa nuova forma societaria:

• Il rapporto d’opera professionale si instaura tra il cliente e la società, alla quale è conferito l’incarico professionale, anche se questo viene poi eseguito da uno o più soci professionisti. Da ciò deriverebbe che la responsabilità per la prestazione professionale ricada sulla società, e non sul singolo professionista;
• Ammissione in società anche di soci “non professionisti” soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento a condizione che il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci;
• La partecipazione a una società tra professionisti è incompatibile con la partecipazione ad altra società tra professionisti. La previsione di legge non fa riferimento ai soli soci professionisti, quindi la limitazione si applica a tutti i soci, anche ai soci per prestazioni tecniche o con finalità di investimento. Ciascun socio, dunque, può partecipare a una sola società tra professionisti;
• L’amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti diversi dai soci professionisti. La ragione di questa scelta viene individuata nell’opportunità di consentire l’affidamento ad altri soggetti dei compiti amministrativi della società, tra cui rientrano anche attività estranee all’attività professionale (quali la redazione dei documenti contabili, la tenuta dei libri sociali, la gestione del personale), in modo che i professionisti possano concentrarsi sullo svolgimento della propria attività;
• La società tra professionisti è iscritta in una sezione speciale degli albi o dei registri tenuti presso l’ordine o il collegio professionale di appartenenza dei soci professionisti;
• La stipula di una polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell’esercizio dell’attività professionale.

Nel corso degli ultimi anni siamo stati felici e orgogliosi di aver potuto affiancare vari clienti nell'adozione di questa nuova forma giuridica. Il lavoro di consulenza e il prezioso supporto del nostro studio notarile di riferimento ha consentito la costituzione di:

• 2 società fra ingegneri;
• 1 società fra architetti;
• 3 società odontoiatriche;
• 2 società operanti nel settore della consulenza del lavoro.

In questo modo è stato così possibile per i professionisti-lavoratori usufruire delle risorse economiche messe a disposizione dai soci non professionisti, attraverso le quali si sono sviluppati importanti progetti d'investimento diretti alla realizzazione di studi professionali all'avanguardia.