CREDITO D’IMPOSTA R&S

Credito R&S: work for equity

Nuovi chiarimenti dell’Agenzia delle entrate in materia di credito d’imposta R&S, di cui all’articolo 3 D.L. 145/2013 e ss.mm.ii l’Amministrazione finanziaria si è pronunciata sull’ammissibilità di importi riconosciuti da un’impresa all’amministratore e ai soci, in qualità di consulenti “esterni”, a titolo di corrispettivo per attività di R&S svolta a favore del committente, nella particolare fattispecie del cosiddetto “work for equity”. La fattispecie sopra menzionata è stata esaminata in risposta all’interpello n.516 del 12/12/2019.Il caso riguarda una start up innovativa, di cui al D.L. 179/2012, che si è avvalsa della facoltà di remunerare i soci-collaboratori “esterni” e l’amministratore, in riferimento all’attività posta in essere nell’ambito di un progetto di sviluppo sperimentale del periodo d’imposta 2018, oltre che in denaro, attraverso l’assegnazione di quote di capitale sociale di nuova emissione.

L’Agenzia ha rammentato che, come chiarito con la circolare n. 10/E del 2018, la disciplina agevolativa de qua "debba essere interpretata secondo principi che ne salvaguardino la natura di (incentivo) e le finalità (di fare crescere gli investimenti in ricerca e sviluppo) e che consentano un adeguato controllo sull'utilizzo dello strumento, prescindendo dalle regole applicabili in sede di determinazione del reddito di impresa ogni qualvolta la loro automatica estensione in ambito agevolativo possa alterare la funzione assegnata all'incentivo dal legislatore o dare luogo a ingiustificabili disparità di trattamento tra imprese"

Pertanto, ai fini dell'agevolazione in commento, l'effettiva remunerazione riconosciuta al socio-amministratore e ai consulenti esterni/soci, pur costituendo, ai fini Ires, un costo per prestazioni rese dai soci (il cui debito si trasforma in capitale a seguito di rinuncia al credito da parte dei soci) e uno speculare provento ordinariamente tassabile in capo ai soci, rispettivamente a titolo di compenso per l'attività di amministratore e compenso professionale, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 27 del D.L. n. 179 del 2012, qualora dovessero ricorrere nel caso in esame le condizioni di applicabilità, non può essere agevolato ai fini del credito d'imposta ricerca e sviluppo non rappresentando un costo effettivamente sostenuto dalla società.

Infatti, nel caso di specie, in cui la società ha come controparti l'amministratore e soci qualificati, si determina, sotto il profilo sostanziale, un apporto di lavoro che si trasforma in capitale di rischio mediante la rinuncia al credito, lavoro che sarà remunerato solo se e quando saranno conseguiti i profitti. Tale situazione quindi non consente di ritenere effettivi i costi sostenuti dalla società che ha come controparte dei soci qualificati e non economie terze.

Dott. Nicola De Felice

L’Equity Crowdfunding: una finanza innovativa per le PMI

L'equity crowdfunding è un nuovo strumento di finanziamento delle PMI attraverso piattaforme on line regolamentate dalla Consob. L'equity crowdfunding è una forma di investimento che consente alla “folla” di investitori (crowd) di finanziare startup innovative e piccole e medie imprese (sia innovative sia non) attraverso portali online autorizzati, erogando un contributo finanziario in cambio di quote societarie delle stesse imprese (equity). Il nuovo scenario tecnologico sta modificando i rapporti tra le aziende ed i risparmiatori favorendo e intensificando le relazioni fra di loro ed eliminando quelle forme di intermediazioni costituite dalle banche e dal sistema finanziario troppo proiettato verso le grandi aziende con poca propensione al rischio. La possibilità di reperire capitali sotto forma di equity attraverso portali è stata introdotta nell’ordinamento italiano del D.L. 179/2012 ed era riservata solo alle start up e PMI innovative; solo con il D.L. 50/2017 tale possibilità è stata estesa a tutte le PMI costituite in forma di S.r.l.

Il crowdfunding è un fenomeno in crescita esponenziale perché rappresenta un’alternativa finanziaria per le PMI che non hanno facile accesso al mercato finanziario tradizionale. Nel 2018 la raccolta complessiva ha superato i 36 milioni e il numero delle società finanziate è salito a 113 (rispetto alle 50 del 2017). In parallelo è cresciuto il numero degli investitori, passando dai circa 3.300 del 2017 ai quasi 9.500 del 2018. L’equity crowdfounding è da considerarsi come una offerta pubblica di acquisto da effettuarsi su un portale on-line dove il prezzo dei titoli proposti in sottoscrizione è il risultato di un processo di valutazione della quota di equity offerta. Le piattaforme online che effettuato l’offerta di equity, sottoposte alle verifiche di Consob, in generale determinano il prezzo dell’offerta in modo puntuale. Un imprenditore che sceglie l’equity crowndfounding deve organizzare la propria società nel rispetto della normativa rendendo possibile, al portale scelto, di determinare il prezzo e procedere con l’offerta. Dovrà, pertanto, essere rivisto lo statuto sociale e si dovrà definire la tipologia di quote (o azioni) da offrire a terzi: quote con diversi diritti in tema di voto (con evidenti ricadute sulla governance), ovvero con diritti patrimoniali maggiori. Il passo successivo sarà stabilire, mediante perizia, il valore della società e, sulla base anche della necessità di raccolta, definire la percentuale di partecipazione al capitale da offrire ai terzi, sottolineando che la parte eccedente il valore delle quote andrà definita come sovrapprezzo delle quote (o azioni). La raccolta del capitale avviene su un conto corrente dedicato; pertanto, l’aumento di capitale potrà essere liberato solo in denaro. La normativa prevede che una parte dell’aumento di capitale pari al 5%, ridotta al 3% le società con due bilanci precedenti l’offerta approvati da un organo di revisione, debba essere sottoscritto da investitori istituzionali. L’imprenditore dovrà definire, quindi, la quota inscindibile, ovvero la soglia minima di raccolta, al raggiungimento della quale, l’aumento del capitale è da considerarsi eseguito, nonché la quota scindibile, ovvero la quota di ulteriore aumento fino ad un massimo. Nel caso in cui la raccolta superi il tetto massimo (target) si parla di overfounding e le somme eccedenti tale tetto andranno restituite agli investitori. L’offerta non può superare la soglia di 8 milioni di euro. Particolare attenzione sarà dedicata alla valutazione della società e alla redazione del business plan dal quale dovranno emergere chiaramente quali operazioni la società potrà effettuare una volta ottenuta la raccolta sperata. Il business plan riveste ruolo strategico ai fini del buon esito della raccolta ed è tra gli elementi che spingono gli investitori ad acquisire una partecipazione nella società. Durante la fase di offerta dovranno essere fornite le informazioni richieste dai potenziali investitori che ne fanno richiesta attraverso il portale. Raggiunto il target prefissato per la raccolta, e rispettati i termini dell’offerta, il gestore è tenuto a comunicare immediatamente all’istituto bancario lo svincolo delle somme ottenute, nonché informare la società dell’elenco dei nuovi soci e delle rispettive quote, affinché nel sia data tempestiva comunicazione al Registro delle Imprese competente.

La Consob, con regolamento 18.10.2019 n. 21110, ha recentemente riformato il settore dell’equity crowdfunding, ampliando e potenziando l’applicazione della raccolta on line dei capitali. In particolare il documento estende l’applicabilità della normativa anche alle obbligazioni e ai titoli di debito emessi dalle piccole e medie imprese, che potranno essere sottoscritti dai risparmiatori persone fisiche tramite portali on line. Il collante in una operazione di equity crowndfounding è l’advisor che la PMI dovrà scegliere. Tale ruolo rientra tra le competenze del nostro studio. Il professionista del nostro studio, con la sua nomina quale advisor, seguirà tutte le fasi dell’operazione, dalla pianificazione e riorganizzazione della società, fino ai rapporti con la piattaforma online, con gli investitori istituzionali sottoscrittori, dell’aumento di capitale e con i nuovi soci in caso di buon esito della raccolta. Il nostro studio di consulenza è aggiornato e sempre a disposizione per assistere gli imprenditori che vogliono cavalcare le prospettive di innovazione finanziaria della loro piccola impresa cogliendo le grandi opportunità dell’innovazione tecnologica.