DUE DILIGENCE

Gli investitori ambiziosi, sempre alla ricerca di nuove sfide imprenditoriali, si dilettano spesso a rilevare strutture aziendali già esistenti e di scommettere nella loro implementazione commerciale, attraverso l'apporto di capitali, capacità commerciali e conoscenze produttive...

Simili operazioni non possono prescindere dalla preliminare attività di investigazione e di approfondimento di dati e di informazioni relativi all'oggetto della trattativa.

L'insieme di queste attività di verifica è comunemente inquadrato con il termine DUE DILIGENCE.

Lo scopo è quello di valutare la convenienza di un affare e di identificarne i rischi e i problemi connessi, sia per negoziare termini e condizioni del contratto, sia per predisporre adeguati strumenti di garanzia, di indennizzo o di risarcimento.

Come detto le operazioni di due diligence ricorrono tipicamente in occasione di acquisizioni/cessioni societarie o aziendali e consistono nella raccolta delle informazioni concernenti l'oggetto della trattativa e nella loro verifica, al fine di esprimere un giudizio sul loro valore di mercato e sul loro possibile rendimento. L'operazione è svolta da un soggetto terzo rispetto all'offerente e ai soggetti interessati all'acquisto.

L'attività di due diligence può scandirsi nel corso di fasi diverse della trattativa, potendo avvenire prima, durante o dopo la conclusione dell'affare.

• La due diligence precontrattuale è focalizzata sui profili salienti della negoziazione; solitamente è intrapresa dal potenziale acquirente e viene svolta in contraddittorio e con la collaborazione del venditore. I suoi esiti influiscono in modo diretto e rilevante sulla scelta di concludere l'affare e sulle sue condizioni (incluse le clausole di garanzia).
• La due diligence post-stipula e quella pre-closing sono esperite quando già sussiste un vincolo contrattuale che lega le parti, ancorché non definitivo; in questo caso l'attività di indagine è volta a verificare i dati acquisiti e ad orientare le successive trattative.
• La due diligence post-closing, svolta dopo la conclusione del contratto, è volta a consentire all'acquirente una più approfondita conoscenza del bene acquisito e a verificare la rispondenza di dati o fatti a quanto garantito dal venditore. Nella prassi sono diffuse le liste di controllo, cioè l'elenco di informazioni e di dati che il futuro acquirente chiede al venditore di poter consultare.

La due diligence consiste nell'analisi di tutte le informazioni relative all'impresa oggetto dell'acquisizione, con particolare riferimento:

• alla struttura societaria e organizzativa; al business e al mercato;
• ai fattori critici di successo, alle strategie commerciali; (anche riferite ai requisiti della nuova Iso 9000:2015)
• alle procedure gestionali e amministrative; (anche riferite al processo di delega delle responsabilità o al conferimento di "procure speciali" all'interno degli organigrammi aziendali)
• ai dati economico-finanziari;
• agli aspetti fiscali e legali;
• ai rischi potenziali legati alle strutture, impianti, macchinari, nonché al conferimento di incarichi senza la preliminare "qualifica fornitori" (ad evitare la "culpa in eligendo") compreso i "ruoli di fatto" delle risorse umane dirigenti o preposte a certe attività: progettazione, produzione, collaudo, ecc.

L'assistenza da parte di professionisti specializzati nelle aree interessate dalla due diligence è estremamente importante e garantisce la competenza di tutto il processo d’indagine e studio.

E' sempre consigliabile rivolgersi dunque a studi associati ben strutturati in quanto una completa attività di due diligence necessita un coeso gioco di squadra che coinvolge diverse figure professionali quali commercialisti, notai, avvocati, consulenti del lavoro, architetti.... ciascuno, nell'ambito delle proprie competenze, evidenzia i punti di forza ed i fatturi critici che caratterizzano l'investimento e formula un importante giudizio di merito che l'investitore dovrà porre alla base della sua scelta imprenditoriale.

Nel corso degli ultimi anni lo studio Piscicelli De Felice ha spesso affiancato alcuni "valorosi" imprenditori, assistendoli nella fondamentale attività preliminare di investigazione e di approfondimento. Le nostre due diligence hanno funto da guida per la realizzazione di grossi progetti d'investimento ed di acquisizioni di imponenti rami aziendali.

L'assunzione dell'incarico professionale di due diligence diventa per noi una vera è propria missione; una sfida contro il tempo e contro tutto e tutti, al fine di realizzare quelle che sono le ambizioni e le aspettative dei nostri clienti.....

Dr. Piscicelli Andrea